Waloryzacja to remedium na rosnące koszty produkcji

Do zapłaty ceny za towar lub usługę dochodzi przez zapłatę ceny nominalnej w uzgodnionej kwocie, tj. ceny wyrażonej liczbowo – w sposób niezmienny. To zasada, do której jesteśmy przyzwyczajeni i pewnie wiele osób zdziwi, że oczywistości takie jak ta wynikają z kodeksu cywilnego (art. 3581 § 1 KC). Od wspomnianej reguły strony w umowie albo ustawa mogą przewidywać wyjątki. Można bowiem uzależnić wartość towaru lub usługi od innego niż pieniądz miernika wartości. Przykładowo, nic nie stoi na przeszkodzie, żeby strony wybrały opcję barteru albo ustaliły, że cena będzie zależna od ceny innego towaru na rynku lub niezależnie ustalanych wskaźników. Wśród tych ostatnich najpowszechniej stosowanymi są wskaźniki WIBOR i wskaźnik inflacji.

Czym jest waloryzacja i jak się ma do zasady „umów należy dotrzymywać”? Waloryzacja polega na uaktualnieniu wartości towaru lub usługi w ramach upływu czasu i zmieniających się warunków rynkowych – najczęściej siły nabywczej pieniądza. Zawarcie długoterminowego kontraktu i ustalenie w nim sztywnej ceny jest z pewnością korzystne dla zamawiającego, ale w warunkach wysokiej inflacji może być druzgocące dla wykonawcy i zleceniobiorcy. Jeżeli do takiej sytuacji dochodzi i koszty wykonania umowy zaczynają być równe otrzymywanej zapłacie lub zaczynają ją przewyższać, płynność finansowa tej strony kontraktu może być zagrożona. Dlatego warto takie przypadki przewidywać, stosując w podpisywanych aktualnie umowach klauzulę waloryzacyjną, zwłaszcza że przepisy wyłączają przedsiębiorcom możliwość występowania na drogę sądową w celu ukształtowania przez sąd nowej „sprawiedliwszej” i „adekwatniejszej” w danej chwili ceny (art. 3581 § 4 KC).

Waloryzacja sądowa

Z waloryzacji sądowej może skorzystać wyłącznie strona, która nie jest przedsiębiorcą lub przedsiębiorca korzystający z zamówionego towaru lub usługi na cele prywatne. Z przepisów wynika, że jeśli do wykonania zobowiązania niepieniężnego już doszło, a nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza, możliwe jest wystąpienie przez zainteresowaną stronę umowy (najczęściej tą, która zobowiązana jest zapłacić) do sądu z pozwem o zmianę wysokości wynagrodzenia za dany towar czy usługę. „Istotna zmiana” wspomniana w poprzednim zdaniu nie ma swojej definicji ustawowej. Trzeba podkreślić, że zasadą jest stabilność umów i ich niezmienność w czasie. Sąd zastanawiając się, czy zatwierdzić wyjątek od zasady, że umów należy dotrzymywać, bada indywidualną sytuację stron, ich wspólny zamiar w zawarciu umowy i możliwość przewidzenia w chwili zawarcia umowy, że warunki cenowe w chwili wykonania zobowiązania będą inne. Sąd zmieni wysokość ceny za towar lub usługę wówczas, jeżeli uzna, że ta pierwotnie ustalona była zbyt wysoka (nigdy nie działa bowiem z wniosku zainteresowanego przedsiębiorcy, lecz na wniosek drugiej strony). W aktualnych warunkach rynkowych temat waloryzacji sądowej raczej nie będzie wobec tego eksploatowany.

Podobna w swej charakterystyce klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków, znana jako „rebus sic stantibus” (art. 3571 KC), była powszechnie przywoływana jako podstawa renegocjacji kontraktów tuż po wybuchu pandemii koronawirusa, ponieważ tej przeszkody w żaden sposób nie dało się przewidzieć przy zawieraniu wcześniejszych umów. W odróżnieniu od waloryzacji, jej stosowanie nie zostało wyłączone dla przedsiębiorców.

Klauzula waloryzacyjna w umowie

Biorąc pod uwagę wspomniane wyżej ograniczenia w domaganiu się w relacjach profesjonalnych waloryzacji sądowej, jedynym rozwiązaniem jest zabezpieczyć się przed skutkami inflacji już przy negocjowaniu umowy. Strony mają dużą swobodę w sposobie ustalenia, od czego zależeć będzie wysokość ceny płaconej za towar lub usługę i jak często cena ta może ulegać zmianom. Skupmy się na wykorzystaniu na te potrzeby wskaźnika zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowanych przez GUS, tj. wskaźnika inflacji GUS.

Co wziąć pod uwagę?

Po pierwsze należy ustalić, jak często ma dochodzić do waloryzacji. W zależności od czasu trwania umowy i tego, czy przewiduje ona płatności cykliczne, czy płatność jednorazową, należy podjąć decyzję o tym, kiedy i w oparciu o który wskaźnik ma dojść do przeliczenia ceny. Na stronie GUS dostępne są miesięczne, kwartalne, półroczne i średnioroczne odczyty inflacji. Przykładowo, jeżeli właśnie podpisujemy umowę, na podstawie której w okresie od stycznia 2023 r. do stycznia 2024 r. planujemy zrealizować jako wykonawca poważne i kosztochłonne wdrożenie skomplikowanego systemu informatycznego, za które strony przewidziały płatność w czterech ratach, rozsądne będzie zastosowanie klauzuli waloryzacji w oparciu o kwartalny wskaźnik inflacji podawany przez GUS po zakończeniu każdego kwartału. Mamy wówczas pewność, że umówiona cena pozostanie adekwatna do kosztów ponoszonych na wykonanie umowy i maksymalnie aktualna.

Po drugie, dobra klauzula waloryzacyjna musi zawierać informację, do kiedy cena wpisana do umowy pozostaje niezmienna, czyli kiedy ma nastąpić pierwsza jej waloryzacja.

Po trzecie, warto wziąć pod uwagę, że wskaźnik inflacji jest publikowany przez GUS z niewielkim opóźnieniem. Ostatniego dnia miesiąca GUS jest gotowy przedstawić wyłącznie szybki szacunek miesięcznej inflacji i nie jest to wartość oficjalna. Jeżeli stronom zależy na terminowym wystawianiu faktur i uniezależnieniu procesu płatności od czasu, jakiego potrzebuje GUS na swoje wyliczenia, nic nie stoi na przeszkodzie, by uwzględnić w umowie, że korekta ceny po publikacji stosownych danych statystycznych zostanie przeprowadzona niezwłocznie drogą faktury korygującej. Modyfikacja ceny w oparciu o dobrze skonstruowaną klauzulę waloryzacyjną nie wymaga spełnienia dodatkowych formalności.

Katarzyna Lejman

Adwokat, partner w Kancelarii SKP Ślusarek Kubiak Pieczyk, praktyka IP/TMT. Specjalizuje się w prawie cywilnym, prawie własności intelektualnej i w zagadnieniach dotyczących zwalczania nieuczciwej konkurencji. Doradza w zakresie ochrony dóbr osobistych i wspiera prawnie zarządzanie kryzysami medialnymi. Jest cenioną procesualistką, której ochronę swoich praw własności intelektualnej i dóbr osobistych powierzyło wielu klientów: agencje reklamowe, domy mediowe, przedstawiciele branży kreatywnej i naukowej, spółki z rynku usług informatycznych, rynku farmaceutycznego i wyrobów medycznych, politycy oraz organizacje społeczne. Kontakt: k.lejman@skplaw.pl.
Strony internetowe: www.skplaw.pl, www.skpipblog.pl.

źródło: Automatyka 11/2022